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零盛公司的兩個股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派員擔任董事長，乙公司持股30%。后甲公司將零盛公司的資產全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權人丙公司要求零盛公司償還貨款時，發現零盛公司的資產不足以清償。關于本案，下列哪一選項是正確的?(單選)
A.甲公司對丙公司應承擔清償責任
B.甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔清償責任
C.甲公司和乙公司對丙公司承擔連帶清償責任
D.丙公司只能通過零盛公司的破產程序來受償
參考答案
【考點】股東有限責任與法人人格否認制
【難度】★★
【答案】A。解析：由于甲公司持股70%，因此甲公司是零盛公司的控股股東，本題中甲公司將零盛公司的資產全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權人丙公司要求零盛公司償還貨款時發現零盛公司的資產不足以清償”股東甲利用其控股股東的地位，未經股東會決議，將本屬于零盛公司的財產擅自轉移出去，甲公司的行為侵害了零盛公司的獨立財產權，否認了零盛公司的獨立人格。屬于“公司法人人格否認制度”中大股東操縱公司的情形。
根據《公司法》第二十條第三款，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。因此本題中股東甲和零盛公司應對此債務承擔連帶責任，A項正確，當選。
B、C兩項都強調了乙公司的責任，本題中，乙公司不存在濫用公司法人人格以損害公司債權人利益的行為，乙公司不承擔責任，因此B、C兩項錯誤，不當選。
人格否認制只是股東有限責任的特殊例外制度，通過暫時的否認公司獨立法人人格進而追究濫用股東的責任也能夠保護到公司債權人丙的利益，而不一定非要通過破產程序才能得到保障。D項錯誤，不當選。
故本題選A。
